Находится в процессе реорганизации в форме преобразования что это значит
Находится в процессе реорганизации в форме преобразования что это значит
ГК РФ Статья 57. Реорганизация юридического лица
1. Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.
Допускается реорганизация юридического лица с одновременным сочетанием различных ее форм, предусмотренных абзацем первым настоящего пункта.
Допускается реорганизация с участием двух и более юридических лиц, в том числе созданных в разных организационно-правовых формах, если настоящим Кодексом или другим законом предусмотрена возможность преобразования юридического лица одной из таких организационно-правовых форм в юридическое лицо другой из таких организационно-правовых форм.
Ограничения реорганизации юридических лиц могут быть установлены законом.
Особенности реорганизации кредитных, страховых, клиринговых организаций, специализированных финансовых обществ, специализированных обществ проектного финансирования, профессиональных участников рынка ценных бумаг, акционерных инвестиционных фондов, управляющих компаний инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов, негосударственных пенсионных фондов и иных некредитных финансовых организаций, акционерных обществ работников (народных предприятий) определяются законами, регулирующими деятельность таких организаций.
(п. 1 в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
2. В случаях, установленных законом, реорганизация юридического лица в форме его разделения или выделения из его состава одного или нескольких юридических лиц осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда.
Если учредители (участники) юридического лица, уполномоченный ими орган или орган юридического лица, уполномоченный на реорганизацию его учредительным документом, не осуществят реорганизацию юридического лица в срок, определенный в решении уполномоченного государственного органа, суд по иску указанного государственного органа назначает в установленном законом порядке арбитражного управляющего юридическим лицом и поручает ему осуществить реорганизацию юридического лица. С момента назначения арбитражного управляющего к нему переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Арбитражный управляющий выступает от имени юридического лица в суде, составляет передаточный акт и передает его на рассмотрение суда вместе с учредительными документами юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации. Решение суда об утверждении указанных документов является основанием для государственной регистрации вновь создаваемых юридических лиц.
(в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
3. В случаях, установленных законом, реорганизация юридических лиц в форме слияния, присоединения или преобразования может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов.
4. Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.
(в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.
Правила абз. 3 п. 4 ст. 57 ГК РФ не применяются к реорганизации единого заказчика в соответствии с ч. 2 ст. 13 ФЗ от 22.12.2020 N 435-ФЗ.
(абзац введен Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ)
Реорганизация в форме преобразования
Преобразование — форма реорганизации юридического лица, в результате которой возникает юридическое лицо с иной организационно-правовой формой. При этом реорганизуемое юридическое лицо прекращает свое существование, а к созданному юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.
Осуществляя реорганизацию в форме преобразования, необходимо обратить внимание на следующие основные моменты:
1. Ограничения по выбору новой организационно-правовой формы
Законодательством предусмотрен ряд ограничений в том, в какую организационно-правовую форму можно преобразовать существующее юридическое лицо. Так:
Кроме того, выбирая новую организационно-правовую форму, необходимо помнить о том, что законодательство устанавливает свои требования к учредителям, наименованию, уставному капиталу и т.д. Например:
Также обращаем Ваше внимание на то, что изменение типа акционерного общества (например, из закрытого в открытое) не является реорганизацией в форме преобразования. Такие изменения проводятся и регистрируются как изменение наименования.
2. Обязанность преобразования
В некоторых организационно-правовых формах есть обязанность по реорганизации путем преобразования. Например:
3. Изменение состава участников при преобразовании
В процессе реорганизации путем преобразования не допускается изменение состава участников (учредителей). Вводить новых или выводить старых участников необходимо либо до реорганизации, либо после.
Чтобы зарегистрировать реорганизацию в форме преобразования, Вам необходимо предоставить нам следующие документы и информацию:
На реорганизуемое юридическое лицо:
На создаваемое юридическое лицо:
Если регистрация ООО проводится физическими лицами:
Если регистрация ООО проводится юридическими лицами:
Преобразование юридических лиц происходит в следующем порядке:
1. Общее собрание участников общества, реорганизуемого в форме преобразования, принимает решение о такой реорганизации, о порядке и об условиях преобразования, о порядке обмена долей участников общества на акции акционерного общества, доли участников общества с дополнительной ответственностью, доли или вклады в складочный капитал хозяйственного товарищества или паи членов производственного кооператива, об утверждении устава создаваемого в результате преобразования юридического лица, а также об утверждении передаточного акта.
2. Реорганизуемое общество в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме сообщить в налоговый орган о начале процедуры реорганизации в форме преобразования. На основании данного уведомления налоговый орган вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации.
3. Реорганизуемое общество после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о его реорганизации. При этом кредиторы общества не позднее чем в течение тридцати дней с даты последнего опубликования сообщения о реорганизации общества вправе потребовать в письменной форме досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения такого обязательства — его прекращения и возмещения, связанных с этим убытков.
4. Участники юридического лица, создаваемого в результате преобразования, принимают решение об избрании его органов в соответствии с требованиями федеральных законов о таких юридических лицах и поручают соответствующему органу осуществить действия, связанные с государственной регистрацией юридического лица, создаваемого в результате преобразования.
5. После государственной регистрации общества, созданного в результате преобразования, и получения свидетельства о прекращении деятельности реорганизованного общества в регистрационном органе общество обязано сняться с налогового учета в ИФНС РФ, во внебюджетных фондах, органе статистического учета, закрыть счета и уничтожить печать как реорганизованное общество и заново изготовить печать, встать на налоговый учет в ИФНС РФ, во внебюджетные фонды, орган статистического учета, открыть расчетный счет в банке как вновь созданное общество.
6. Общество, созданное в результате преобразования становится полным правопреемником реорганизованного общества в соответствии с передаточным актом.
В стоимость наших услуг входит:
Стоимость наших услуг указана в прайс-листе.
Что делать с сотрудниками в случае реорганизации компании
Реорганизация предполагает, что юрлицо прекращает существование, но его права и обязанности переходят к другим лицам. Как в этот период поступить с сотрудниками? Можно ли их уволить с последующим оформлением у нового работодателя? Или лучше отправить в отпуск?
Реорганизации юрлица предусмотрена ст. 57 ГК РФ. Она может быть реализована в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и/или преобразования. Процедура осуществляется по решению учредителей (участников) или органа юрлица, уполномоченного на то учредительным документом.
По сути речь идет об преобразованиях в составе работодателя, которые могут привести к изменению количественного состава сотрудников. В Трудовом кодексе есть ст. 75, однако она не предусматривает оснований для расторжения трудовых договоров с сотрудниками организации или учреждения (ч. 5 ст. 75 ТК РФ). Не упоминается и обязанность их увольнять, переводить или принимать на работу в новую организацию.
Права и обязанности прежнего и нового работодателей
Разграничим права и обязанности прежнего и нового работодателей в ситуации реорганизации.
Действия прежнего работодателя
Он обязан сообщить работникам об изменениях и издать приказ о реорганизации. Работники должны быть ознакомлены с приказом.
Прежнему работодателю необходимо заблаговременно предупредить работников, чтобы они могли воспользоваться своим правом на отказ от работы по ч. 6 ст. 75 ТК РФ. Справедливости ради стоит отметить, что сроки уведомления в таких случаях законом не предусмотрены. Можно установить разумный срок, чтобы успеть подготовить приказы об увольнении и дать работникам время для решения этого вопроса — продолжать работать в новых условиях или нет.
Вероятно, что реорганизация может иметь отношение только к названию организации и условия труда не изменятся, в таком случае согласие работников не требуется и увольнение после проведенной реорганизации будет осуществляться на общих основаниях: соглашение сторон или инициатива работника. Если работник письменно выразит желание на увольнение при отказе от новых условий труда в период реорганизации, то будет уволен по п. 6 ч. 1 ст. 77 ТК РФ.
В соответствии с Письмом Минфина от 19.07.2011 № 03-04-06/8-173 на прежнего работодателя возлагается обязанность предоставить сведения о доходах сотрудников по форме 2-НДФЛ с начала года до момента прекращения деятельности. Новому работодателю такие обязанности закон не поручает.
Действия нового работодателя
Прежде всего необходимо подготовить и утвердить новое штатное расписание. Если в этом есть необходимость, издать приказ о признании работников прежней организации работниками новой организации и заключить с ними дополнительные соглашения к трудовым договорам об изменении сведений о работодателе и/или условий трудового договора.
Потребуется внесение записи в трудовые книжки и/или сведения о трудовой деятельности (по аналогии с записью о переименовании организации). Варианты записей «перевод работников», «увольнение в порядке перевода к другому работодателю» лучше не использовать.
Работодателю необходимо отчитаться по форме СЗВ-ТД (мероприятие «Переименование») и при необходимости произвести соответствующие записи в личной карточке, а также внести изменения в другие кадровые документы.
Новый работодатель будет обязан оформить кадровые документы, в том числе об отказе работника от продолжения работы и, как следствие, его увольнении.
Если в процессе реорганизации изменятся сведения о работодателе и/или условия трудового договора, то потребуется заключить с работниками дополнительные соглашения к трудовым договорам, как это предусмотрено ч. 1 ст. 57 и ст. 72 ТК РФ.
Реорганизация может привести к изменению условий трудового договора, например, сокращению численности или штата. В таком случае требуется выполнить процедуру, установленную ст. 74 ТК РФ, а именно уведомить работников не позднее, чем за два месяца.
Следует помнить о правиле, предусмотренном ст. 75 ТК РФ: при смене собственника имущества организации сокращение численности или штата работников допускается только после государственной регистрации перехода права собственности.
Существенно материальное положение увольняемых работников не улучшится, так как при увольнении по п. 6 ч. 1 ст. 77 ТК РФ законом не предусматривается выплата выходного пособия. Иной порядок выплаты может быть предусмотрен в коллективном договоре – на что указывает ч. 8 ст. 178 ТК РФ. В коллективном договоре могут быть предусмотрены и иные выплаты при увольнении.
Отпуск и реорганизация
Отправлять ли работников в отпуск на период реорганизации? Если это отпуск оплачиваемый и он соответствует графику отпусков, то да.
В неоплачиваемые («административные») отпуска можно направить работников только по их письменным заявлениям и с соблюдением ст. 128 ТК РФ. Положения этой статьи не связаны с реорганизацией.
Юлия Холодионова, юрист, ведущий специалист по разрешению трудовых споров и конфликтов
Не пропустите новые публикации
Подпишитесь на рассылку, и мы поможем вам разобраться в требованиях законодательства, подскажем, что делать в спорных ситуациях, и научим больше зарабатывать.
Как реорганизовать АО в форме преобразования
Суть преобразования — смена организационно-правовой формы юрлица.
Преобразовать АО можно в ООО, хозяйственное товарищество или производственный кооператив.
Вынести вопрос о преобразовании на собрание акционеров может только совет директоров. Если в АО нет совета директоров, то собрание по этому вопросу созывается директором.
До созыва собрания акционеров подготовьте проект устава (учредительного договора) нового юрлица, определите цену выкупа акций.
Если вы преобразовываете АО в ООО, можете использовать один из типовых уставов ООО.
Решение о преобразовании принимается не менее чем 75% голосов, приходящихся на голосующие акции общества. Большее количество голосов может быть предусмотрено уставом НПАО.
После принятия решения уведомьте о преобразовании регистрирующий орган, внесите уведомление о реорганизации в ЕФРСФДЮЛ, выкупите акции акционеров, предъявивших соответствующее требование.
Зарегистрируйте реорганизацию через три месяца после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале реорганизации АО.
Нужно подготовить учредительный документ юрлица, создаваемого в результате реорганизации, а также инвентаризационные документы и список акционеров, имеющих право требовать выкупа акций.
Вид учредительного документа зависит от того, в какую организационно-правовую форму реорганизуется АО. Если АО преобразуется:
— выбрать один из 36 типовых уставов ООО, которые утверждены Приказом Минэкономразвития России от 01.08.2018 N 411. По информации ФНС России возможность использовать типовые уставы ООО станет доступной после внесения изменений в формы документов, необходимых для госрегистрации юрлица. См. https://www.nalog.ru/rn32/service/kb/, вопрос «Возможно ли зарегистрировать общество с ограниченной ответственностью с типовым уставом?»;
— самостоятельно подготовить проект устава, соответствующий требованиям п. 2 ст. 12 Закона об ООО;
Инвентаризационные описи или акты инвентаризации и другие документы (например, сличительные ведомости) составляются по результатам инвентаризации для целей бухгалтерского учета (ч. 3 ст. 11 Закона о бухгалтерском учете; п. п. 2.5, 4.1 и 5.6 Методических указаний по инвентаризации).
Список акционеров, имеющих право требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, составляется на основании данных, содержащихся в списке лиц, имевших право на участие в общем собрании акционеров, повестка дня которого включала в себя вопросы, повлекшие возникновение у акционеров права требовать выкупа акций (п. 2 ст. 75 Закона об АО).
Нужно ли составлять передаточный акт при преобразовании
Нет, не нужно. При преобразовании права и обязанности реорганизованного общества в отношении других лиц не изменяются. За исключением прав и обязанностей в отношении акционеров (п. 5 ст. 58 ГК РФ, Письмо ФНС России от 14.03.2016 N ГД-4-14/4182@).
Цена выкупа устанавливается советом директоров АО, и она не должна быть ниже рыночной стоимости, определенной оценщиком без учета изменения цены в процессе принятия решения о реорганизации (п. 3 ст. 75 Закона об АО).
Определить цену выкупа нужно до созыва собрания по вопросу преобразования АО, так как информация о цене выкупа включается в сообщение о проведении общего собрания (п. п. 1, 2 ст. 76 Закона об АО).
Чтобы определить цену выкупа акций:
1) закажите у оценщика рыночную оценку стоимости акций.
Для этого обратитесь к оценщику и заключите с ним договор на проведение оценки (п. 3 ст. 75, абз. 2 п. 2 ст. 77 Закона об АО, ст. 10 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации»).
Оценщику для проведения оценки могут потребоваться:
— сведения об АО: полное и сокращенное фирменное наименование, место нахождения, ОГРН, структура и размер уставного капитала;
— сведения об акциях, подлежащих оценке, а именно общее количество акций, категория (тип), номер и дата государственной регистрации выпуска акций;
— бухгалтерская отчетность, включая расшифровки по кредиторской и дебиторской задолженностям, расшифровку отчета о прибылях и убытках, полные данные по основным средствам и нематериальным активам;
— аудиторское заключение на последнюю отчетную дату;
— налоговая отчетность АО;
— сведения об объявленных и выплаченных дивидендах по акциям, подлежащим оценке;
— иные сведения, имеющиеся у общества, которые могут повлиять на рыночную стоимость акций;
2) проведите заседание совета директоров с целью определить цену выкупа акций.
Учтите, что совет директоров не может установить цену выкупа ниже цены, указанной в отчете оценщика (п. 3 ст. 75 Закона об АО).
Определенная советом директоров цена выкупа акций должна быть доведена до сведения акционеров в сообщении о проведении собрания, в повестку дня которого включен вопрос о реорганизации (п. 2 ст. 76 Закона об АО).
Если между акционером и обществом возникнут разногласия по поводу цены акций, их необходимо урегулировать по правилам, установленным ст. 445 ГК РФ (п. 19 Обзора судебной практики от 25.12.2019).
Решение о реорганизации АО принимает собрание акционеров в общем порядке. Если в АО один акционер, то он просто письменно оформляет такое решение. При наличии в обществе совета директоров решение может быть принято только на основании его предложения (п. 3 ст. 47, п. 3 ст. 49 Закона об АО).
Для принятия общим собранием решения о преобразовании:
1) созовите общее собрание акционеров. Для этого за 30 дней до собрания направьте своим акционерам уведомление, в котором помимо сведений о собрании сообщите о наличии у них права требовать выкупа акций, указав (п. 1 ст. 52, п. 1 ст. 75, п. п. 1 и 2 ст. 76 Закона об АО):
— цену, определенную независимым оценщиком и утвержденную советом директоров (п. 3 ст. 75 Закона об АО);
Если в АО нет совета директоров, то рекомендуем указать в уведомлении рыночную цену, определенную оценщиком, и указать, что окончательная цена выкупа будет определена собранием акционеров в рамках решения вопроса о реорганизации;
— порядок осуществления выкупа;
— адрес(а), по которому могут направляться требования о выкупе акций.
Приложите к уведомлению о собрании следующие документы:
— проект устава (учредительного договора). Этого делать не надо, если вы преобразуете АО в ООО и хотите использовать один из типовых уставов ООО (рекомендуем указать это в приложении к уведомлению);
— проект решения о преобразовании (п. 3.6 Положения Банка России от 16.11.2018 N 660-П);
— обоснование условий и порядка реорганизации, содержащихся в проекте решения о преобразовании (п. 3.6 Положения Банка России от 16.11.2018 N 660-П);
— годовые отчеты и годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность АО за три завершенных отчетных года, предшествующих дате проведения общего собрания, либо за каждый завершенный отчетный год с момента образования организации, если организация осуществляет свою деятельность менее трех лет (п. 3.6 Положения Банка России от 16.11.2018 N 660-П);
— промежуточную бухгалтерскую (финансовую) отчетность АО за последний завершенный отчетный период, состоящий из трех, шести или девяти месяцев, предшествующий дате проведения общего собрания, если такая отчетность составляется (п. 3.6 Положения Банка России от 16.11.2018 N 660-П);
— отчет оценщика о рыночной стоимости акций АО, требования о выкупе которых могут быть предъявлены к АО (п. 3.5 Положения Банка России от 16.11.2018 N 660-П);
— расчет стоимости чистых активов АО по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности АО за последний завершенный отчетный период (п. 3.5 Положения Банка России от 16.11.2018 N 660-П);
— протокол (выписка из протокола) заседания совета директоров (наблюдательного совета) АО, на котором принято решение об определении цены выкупа акций общества, с указанием цены выкупа акций (п. 3.5 Положения Банка России от 16.11.2018 N 660-П);
— проекты решений общего собрания акционеров (п. 3 ст. 52 Закона об АО).
Все эти документы должны быть доступны для ознакомления в течение 30 дней до собрания и во время его проведения в помещении директора и иных местах, указанных в уведомлении. В установленных случаях они также должны быть размещены на сайте общества (п. 3 ст. 52 Закона об АО, п. 3.7 Положения Банка России от 16.11.2018 N 660-П);
2) проведите собрание и примите решение не менее чем 75% голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании (п. п. 4, 5.1 ст. 49 Закона об АО).
В решение о реорганизации в форме преобразования включите сведения, предусмотренные п. 3 ст. 20 Закона об АО, в частности:
— укажите данные об утверждении учредительных документов создаваемого юрлица и приложите эти документы. Если вы преобразуете АО в ООО, которое будет действовать на основании типового устава, рекомендуем указать это в решении;
— определите порядок обмена акций на доли (вклады, паи).
Например, для обмена может использоваться следующая формула:
Одна доля (вклад, пай) = Номинальная стоимость одной обыкновенной акции / Размер складочного (уставного) капитала (паевого фонда).
Пример определения в решении собрания акционеров порядка обмена акций на вклад в складочный капитал полного товарищества
Складочный капитал полного товарищества сформировать в размере 10 000 (десять тысяч) руб. (100%) за счет обмена акций акционеров общества, реорганизуемого в форме преобразования, на вклады:
— 125 (сто двадцать пять) обыкновенных именных акций, принадлежащих акционеру А1, номинальной стоимостью 50 (пятьдесят) руб. каждая и общей номинальной стоимостью 6 250 (шесть тысяч двести пятьдесят) руб. обменять на вклад в складочном капитале номинальной стоимостью 6 250 (шесть тысяч двести пятьдесят руб., что составит 0,625 долей или 62,5%;
— 75 (семьдесят пять) обыкновенных именных акций, принадлежащих акционеру А1, номинальной стоимостью 50 (пятьдесят) руб. каждая и общей номинальной стоимостью 3 750 (три тысячи семьсот пятьдесят) руб. обменять на вклад в складочном капитале номинальной стоимостью 3 750 (три тысячи семьсот пятьдесят) руб., что составит 0,375 долей или 37,5%.
Пример определения в решении собрания акционеров порядка обмена акций на паи в производственном кооперативе
Паевой фонд создаваемого производственного кооператива сформировать в размере 50 000 (пятьдесят тысяч) руб. (100%) за счет обмена акций акционеров общества, реорганизуемого в форме преобразования, на паи:
— 300 (триста) обыкновенных именных акций, принадлежащих акционеру А1, номинальной стоимостью 100 (сто) руб. каждая и общей номинальной стоимостью 30 000 (тридцать тысяч) руб. обменять на пай номинальной стоимостью 30 000 (тридцать тысяч) руб., что составит 2/4 паевого фонда;
— 100 (сто) обыкновенных именных акций, принадлежащих акционеру А2, номинальной стоимостью 100 (сто) руб. каждая и общей номинальной стоимостью 10 000 (десять тысяч) руб. обменять на пай номинальной стоимостью 10 000 (десять тысяч) руб., что составит 1/4 паевого фонда;
— 100 (сто) обыкновенных именных акций, принадлежащих акционеру А3, номинальной стоимостью 100 (сто) руб. каждая и общей номинальной стоимостью 10 000 (десять тысяч) руб. обменять на пай номинальной стоимостью 10 000 (десять тысяч) руб., что составит 1/4 паевого фонда.
Также в решение можно включить иные сведения, например об аудиторе юрлица, создаваемого в результате преобразования (п. 3.1 ст. 20 Закона об АО);
3) оформите решение в виде протокола. Укажите в нем сведения, включаемые в решение о реорганизации в форме преобразования, предусмотренные п. 3 ст. 20 Закона об АО. Протокол подписывают председатель собрания и секретарь (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ).
Регистрирующий орган по месту нахождения общества нужно уведомить в течение трех рабочих дней после принятия общим собранием АО решения о преобразовании. Для этого подайте уведомление по форме N Р12003 (п. 1 ст. 13.1 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП, п. 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25, п. 5 Письма ФНС России от 23.01.2009 N МН-22-6/64@).
Приложите к уведомлению решение о преобразовании (п. 1 ст. 13.1 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).
На основании данного уведомления регистрирующий орган вносит запись в ЕГРЮЛ о начале процедуры реорганизации.
Кредиторов уведомлять не нужно, поскольку к отношениям, возникающим при реорганизации в форме преобразования, положение п. 1 ст. 60 ГК РФ об обязанности юрлица публиковать в СМИ уведомление о реорганизации не применяется (п. 5 ст. 58 ГК РФ).
Учтите, что в течение трех рабочих дней после принятия решения о реорганизации необходимо внести в ЕФРСФДЮЛ уведомление о реорганизации. В нем укажите, в частности, сведения о форме реорганизации, создаваемом в результате нее юрлице (пп. «н.6» п. 7, п. п. 8, 9 ст. 7.1 Закона госрегистрации юрлиц и ИП).
За невнесение сведений или нарушение срока их внесения установлена ответственность.
После внесения записи в ЕГРЮЛ о начале реорганизации и до подачи документов на регистрацию нужно представить сведения в ПФР и налоговый орган и выкупить акции у акционеров.
Кроме того, при наличии у реорганизуемого общества облигаций ему нужно внести изменения в решение об их выпуске.
В день подачи документов на госрегистрацию реорганизации нужно уведомить регистратора о факте их подачи.
5.1. Как провести выкуп акций по требованию акционеров
Выкуп акций осуществляется в порядке ст. 76 Закона об АО.
АО должно выкупить акции у акционеров, голосовавших против (не участвовавших в голосовании) принятия решения о реорганизации и предъявивших требование о выкупе в течение 45 дней с даты принятия решения о реорганизации (п. 1 ст. 75, п. 3.2 ст. 76 Закона об АО).
Важно, что сумма средств, направляемых на выкуп, не должна превышать 10% стоимости чистых активов общества на дату принятия решения о реорганизации. Если количество акций, в отношении которых предъявили требования о выкупе, превышает максимальный предел выкупаемых акций, то акции необходимо выкупить пропорционально заявленным требованиям (п. 5 ст. 76 Закона об АО). Оставшиеся невыкупленными ценные бумаги подлежат обмену на акции (доли) реорганизованного общества (п. 15 Обзора судебной практики от 25.12.2019).
Документы на госрегистрацию можно подать только через три месяца после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации АО (п. 4 ст. 57, п. 1 ст. 60.1 ГК РФ).
Для регистрации реорганизации документы подаются в регистрирующий орган или единый регистрационный центр по месту нахождения директора общества. Например, в Москве документы подаются в МИФНС России N 46 по г. Москве (п. 1 ст. 15 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).
Документы, которые представляются для регистрации реорганизации в форме преобразования АО (п. 1 ст. 14 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП):
Учтите, что электронные документы можно направить в том числе с использованием мобильного приложения (п. 5 Порядка, утвержденного Приказом ФНС России от 12.10.2020 N ЕД-7-14/743@). Полагаем, что в этом случае госпошлину также платить не нужно;
Способы подачи документов. Для подачи документов в регистрирующий орган выберите один из способов (п. 1 ст. 9 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП):
При подаче документов заявителю или его представителю выдается (направляется по почте, электронной почте) расписка с указанием в том числе даты получения документов (п. п. 72, 73, 150 Административного регламента, утвержденного Приказом ФНС России от 13.01.2020 N ММВ-7-14/12@).
Регистратор, который ведет реестр владельцев ценных бумаг эмитента, или депозитарий, который ведет централизованный учет прав на его ценные бумаги, должен уведомить Банк России о погашении размещенных акций АО в связи с реорганизацией, о погашении облигаций, если АО являлось их эмитентом (п. 70.1 Стандартов эмиссии).
Данное уведомление должно быть направлено в Банк России в течение трех рабочих дней с того момента, когда регистратор или депозитарий совершит в реестре владельцев ценных бумаг (в регистрах депозитарного учета) операции по списанию ценных бумаг с эмиссионного счета при их погашении (п. п. 70.2, 71.3 Стандартов эмиссии, п. 1 ст. 20 Закона об РЦБ).
Материал статьи взят из открытых источников
Остались вопросы к адвокату по данной тематике?
Задайте их прямо сейчас здесь, или позвоните нам по телефонам в Москве +7 (499) 288-34-32 или в Самаре +7 (846) 212-99-71 (круглосуточно), или приходите к нам в офис на консультацию (по предварительной записи)!