На чем основан выпуск облигаций акционерного общества
ПРОЦЕСС ПОДГОТОВКИ
ЭМИССИИ ОБЛИГАЦИЙ
«Форма выпуска облигаций имеет свои особенности в части необходимых этапов подготовки и предоставляемых документов. Программа облигаций позволяет использовать гибкий подход к привлечению финансирования путем размещения облигаций.»
ГЛАВА 1. КОРПОРАТИВНЫЕ И БИРЖЕВЫЕ ОБЛИГАЦИИ. ПРОГРАММЫ БИРЖЕВЫХ ОБЛИГАЦИЙ
1. Базовые требования, участники процесса и направления работ
ПРОЦЕСС ПОДГОТОВКИ ЭМИССИИ ОБЛИГАЦИЙ
Первыми шагами в подготовительной работе являются проверка соответствия эмитента и будущего инструмента базовым требованиям нормативного регулирования (схема 1), анализ факторов инвестиционной привлекательности инструмента и выработка возможных мер по ее повышению. Закон позволяет размещать облигации без регистрации проспекта, базовые требования в этом случае имеют особенности[1].
Схема 1. Базовые требования для допуска облигаций к размещению
Схема 2. Проспект не требуется:
* в данном материале рассматриваются только выпуски с обращением на организованных торгах биржи, выпуски коммерческих облигаций с регистрацией в НРД и внебиржевым обращением не рассматриваются.
Последний вариант означает, что проспект регистрируется одновременно с Программой. Таким образом, он распространяется на все выпуски, размещаемые в рамках программы в течение года, и регистрировать с каждым выпуском его не надо.
Законодательство позволяет, условно говоря «опытным» эмитентам, вместо проспекта предоставлять на регистрацию уведомление о составлении проспекта. Это означает, что эмитент, тем не менее, составляет проспект, утверждает его уполномоченным органом и публично раскрывает, при этом на регистрацию программы/выпуска проспект не предоставляется. Получение Биржей или ЦБ РФ уведомления о составлении проспекта влечет за собой те же правовые последствия, что и регистрация проспекта[4]. Такая возможность есть при одновременном соблюдении условий:
Это относится к эмитентам, уже имеющим опыт размещения облигаций, поэтому далее в данном материале этот случай подробно не рассматривается.
Биржевые VS корпоративные облигации
Выпуск в рамках Программы или без нее?
Единичные выпуски в настоящее время осуществляются при размещении в основном инструментов с особенностями (структурных, субординированных и т.д.), либо в каких-то частных случаях. Подавляющее большинство стандартных сделок на рынке осуществляется в рамках Программ облигаций.
Вывод:
Таким образом, если эмитент предполагает активное длительное присутствие на публичном долговом рынке, оптимальным вариантом для него является регистрация Программы биржевых облигаций с проспектом и размещение выпусков в рамках нее. На схеме 3 представлены участники процесса подготовки и размещения облигаций, а также их основные функции.
Схема 3. Участники процесса и направления работ при подготовке выпуска облигаций
2. Эмиссионные документы для облигаций
Действующее законодательство предусматривает различные конфигурации эмиссионной документации в зависимости от того, сопровождается ли эмиссия регистрацией Проспекта и на каком этапе, осуществляется ли эмиссия в рамках Программы или нет.
Схема 4. Конфигурации эмиссионной документации
Наиболее удобным и распространенным вариантом на рынке является первая конфигурация. Появление такого инструмента, как Программа облигаций, в свое время было прорывом на рынке долгового капитала. Программа позволяет использовать более гибкий подход к привлечению финансирования путем размещения облигаций. Инструмент заработал в 2015 году и сразу приобрел широкую популярность среди эмитентов.
Программа представляет собой зарегистрированный пул облигаций крупного объема, в рамках которого эмитент имеет возможность «конструировать» отдельные выпуски с нужными параметрами, соответствующими текущим потребностям эмитента и запросам инвесторов. По мере размещения отдельных выпусков общий объем Программы уменьшается. Размещение выпусков в рамках Программы можно осуществлять в течение срока ее действия, который, как правило, не ограничен. Таким образом, потратив усилия на регистрацию Программы один раз, далее эмитент имеет возможность оперативно привлекать финансирование путем регистрации и размещения отдельных выпусков в рамках Программы с удобными параметрами в текущий период времени. Данная конфигурация предполагает регистрацию Проспекта ценных бумаг одновременно с Программой. В этом случае Проспект распространяется на все выпуски в рамках Программы, размещаемые в течение одного года. Для размещения выпусков в рамках Программы по прошествии одного года действующее законодательство предусматривает регистрацию нового Проспекта.
Базовая конфигурация эмиссионной документации представлена на схеме 5.
Сведения, которые указываются по усмотрению эмитента, и могут быть отнесены на решение о выпуске:
Сведения, содержащиеся в Проспекте ценных бумаг, должны отражать все обстоятельства, которые могут оказать существенное влияние на принятие решения о приобретении облигаций. Ответственность за их полноту и достоверность несет эмитент.
3. Краткое описание процесса эмиссии облигаций
Этапы эмиссии в соответствии с законом[9]
I Принятие решения о размещении. Решение о размещении может предусматривать размещение нескольких выпусков в рамках программы (решение об утверждении программы)
II Регистрация выпуска
Схема 6. Этапы эмиссии на практике
Процесс сделки по размещению биржевых облигаций в рамках программы
Ниже рассмотрены основные фазы сделки в случае применения базового варианта – регистрации программы биржевых облигаций одновременно с проспектом и последующем размещении выпусков в рамках программы.
1. Подготовительная фаза
Для дебютного эмитента это самый трудоемкий и длительный этап.
Зачастую на подготовительном этапе эмитенту помогает один организатор, а синдикат организаторов формируется после регистрации программы на этапе подготовки отдельного выпуска.
Для допуска на Биржу эмитенту предстоит пройти процедуру KYC с представлением презентации, а также других документов по требованию биржи и проведением интервью.
Параллельно с этим начинается подготовка программы и проспекта. Основные усилия здесь требуются для сбора информации внутри компании для формирования документов.
На данном этапе осуществляется подготовка аудированной МСФО за 3 года + 6 месяцев (в случае ее отсутствия) для включения ее в проспект, а также аудит РСБУ за 3 года (в случае отсутствия).
Параллельно с этим осуществляются следующие процессы:
— подключение необходимых личных кабинетов и настройка ЭДО ;
— приведение корпоративного управления в соответствие с требованиями для котировального списка 1 уровня, в случае намерения включить облигации в него;
— подготовка к приобретению статуса инсайдера (подготовка соответствующих положений, настройка внутренних процессов);
— получение рейтинга (в случае его отсутствия).
На данной стадии целесообразно также получить согласие на совершение крупных сделок СД / ОСА / ОСУ по размещению облигаций (если требуется). Закон позволяет также принимать решение о последующим одобрении (после совершения крупных сделок).
Программа и проспект подписываются ЕИО или уполномоченным должностным лицом (по доверенности).
Подготовительный этап может занимать от полутора-двух до нескольких месяцев в зависимости от стартовых условий.
2. Активная фаза сделки
Совместно с организаторами определяются предварительные параметры выпуска и запускается road-show (премаркетинг, презентация, встречи с инвесторами), которое для дебютного размещения требует примерно 3-4 недели.
Регистрация отдельного выпуска в рамках программы БО в зависимости от обстоятельств может осуществляться заранее, до начала road-show, или параллельно с ним. Нормативный срок регистрации – 7 рабочих дней. Одновременно с регистрацией осуществляется листинг. При этом эмитенту не обязательно знать точный объем выпуска на данном этапе. Действующее законодательство позволяет определиться с объемом позднее.
По окончании road-show назначается дата книги. В дату книги инвесторы заявляют намерения об участии в размещении по приемлемой для них ставке купона и объему. В этот момент достигаются договоренности между рынком и эмитентом, денежные расчеты еще не происходят. По итогам закрытия книги в зависимости от спроса и потребностей эмитента определяется ставка купона, а также финализируется объем выпуска.
После закрытия книги завершаются технические процедуры по допуску к размещению и через 1-2 дня осуществляется собственно «размещение» – расчеты на Бирже и отчуждение облигаций первым владельцам. Инвесторы получают облигации, а эмитент – денежные средства. Как правило, в этот же день начинается вторичное обращение облигаций.
Корпоративные решения во время активной фазы:
Решение о выпуске и ДСУР не требуют утверждения, подписываются ЕИО или уполномоченным должностным лицом.
Решения о формате размещения, дате книги, дате размещения, ставке купона и др. принимаются ЕИО или уполномоченным должностным лицом.
Таким образом, пройдя длительную подготовительную фазу, эмитент после регистрации программы получает:
Таблица 1. Примерный временной график подготовки и размещения биржевых облигаций в рамках программы
Выпуск облигаций: как все устроено
Объясняем, как выпуск облигаций появляется на свет, чем технология выпуска биржевых облигаций отличается от размещения коммерческих облигаций, какую роль в этом играют эмитент, банки, биржа и другие участники и что об этом полезно знать инвестору.
Разбираемся, как именно облигации появляются на рынке, кто решает, быть или нет быть выпуску облигаций, из каких этапов состоит процесс подготовки эмиссии и что важно знать частному инвестору, если он хочет поучаствовать в выпуске облигаций на первичном рынке.
© При использовании материалов сайта и цитировании — ссылка с URL-адресом обязательна
Почему компании размещают облигации?
Чтобы финансировать запуск новых проектов, расширить бизнес или погасить (рефинансировать) старые долги, компании часто прибегают к заемному финансированию. Два самых распространенных способа привлечь деньги у внешних кредиторов — взять традиционный кредит в банке или выпустить облигации.
Многие российские компании выбирают именно облигации по ряду причин.
Что происходит на российском рынке корпоративных облигаций
По данным Cbonds на конец июля, объем обращающихся корпоративных облигаций в России составлял почти 14.5 трлн руб. Это в общей сложности 1918 выпусков. Каждый год российские компании размещают новые облигации. К примеру, за первое полугодие этого года они уже выпустили новые облигации более чем на 1.3 трлн руб. Рекордным месяцем стал июнь, когда корпоративные заемщики разместили облигации более чем на 300 млрд руб.
Активизироваться в привлечении средств на рынке облигаций российским компаниям во многом позволило радикальное послабление денежно-кредитных условий: с начала 2020 года российский Центробанк уже четырежды снижал ключевую ставку — основной индикатор для российского рынка облигаций. С января по июль ставка снизилась с 6.25 до 4.25%. Сейчас она находится на своем историческом минимуме. А чем ниже ставки на рынке, тем дешевле эмитенты могут занять через размещение облигаций.
Хотя в августе на первичном рынке установилось некоторое затишье, большая часть новых выпусков проходила в секторе высокодоходных бумаг (во многом это связано с сезоном отпусков и некоторой волатильностью на фоне событий в Белоруссии), к осени предложение новых облигаций от российских компаний может снова вырасти: многие эмитенты не успели разместиться по хорошим ставкам летом, а необходимость рефинансировать старые долги никто не отменял.
Задача инвестора в этой ситуации — не упустить интересные предложения от перспективных эмитентов.
Классические, биржевые или коммерческие облигации: что выбрать?
По типу эмиссии все облигации, которые выпускают российские компании, можно разделить на классические корпоративные облигации, биржевые и коммерческие облигации.
Выпуск классических корпоративных облигаций — довольно трудоемкий и затратный процесс для компании. Регистрирует такую эмиссию ЦБ, в силу ряда процедур это занимает немало времени.
Кроме того, выпуская классические корпоративные бонды, компания должна подготовить и зарегистрировать проспект облигаций — официальный юридический документ о выпуске ценных бумаг. В нем подробно расписываются данные об эмитенте, его финансовом положении, параметры предстоящего выпуска, возможные риски и ограничения для инвесторов.
В регистрации проспекта есть и практическая сторона для эмитента: дело в том, что, по закону, если объем выпуска биржевых облигаций превышает 1 млрд руб. и он размещается без проспекта, то размер заявки на покупку таких облигаций от инвесторов в ходе первичного размещения должен быть не меньше 1.4 млн руб. А при наличии проспекта эмитент может установить минимальный лот на покупку облигаций хоть 1000 рублей.
Сегодня даже крупные эмитенты практически всегда предпочитают биржевые облигации классическим: первые и проще, и дешевле в размещении.
Правда, есть ряд облигаций, которые в принципе могут размещаться только в классическом формате с регистрацией в Банке России, например субординированные облигации банков.
В отличие от классических корпоративных облигаций, биржевые облигации выпускаются по упрощенной процедуре. Регистрацию выпуска биржевых облигаций и допуск бумаг к торгам в короткие сроки проводит уже не ЦБ, а Московская биржа. Размещаться такие бумаги могут только по открытой подписке (то есть среди широкого круга инвесторов), а минимальный объем выпуска, по правилам биржи, составляет 50 млн руб.
А вот коммерческие облигации, напротив, размещаются только по закрытой подписке — без залогового обеспечения, без проспекта эмиссии и с облегченным раскрытием информации. Регистрирует их уже не Биржа, а Национальный расчетный депозитарий (НРД). Биржевые торги по таким бумагам не проходят, а обращение на вторичном рынке ограничено адресными сделками.
Коммерческие облигации часто используются начинающими эмитентами как способ протестировать рынок. Обычно выпуски коммерческих облигаций имеют объем до 300 млн руб. и срок 1–2 года. Для компаний это относительно простой и, пожалуй, самый быстрый способ привлечь дебютное финансирование: от начала подготовки выпуска и до получения денег от размещения проходит от 1.5 до 2.5 месяцев.
Выпуск биржевых облигаций:
как все устроено
Полноценный выпуск биржевых облигаций — более трудоемкий и длительный процесс. Подготовка к размещению дебютного выпуска занимает от 3 до 6 месяцевПоследующие выпуски в рамках Программы облигаций можно регистрировать в течение 1-3 недельРазумеется, если речь не идет о старожилах рынка. Для таких компаний, как, например, Роснефть, весь процесс от принятия решения до получения денег инвесторов в результате размещения занимает гораздо меньше времени, а получить регистрацию нового выпуска такой бывалый эмитент легко сможет за несколько часов.
В общем виде весь процесс размещения показан на схеме ниже.
А теперь разберемся во всем по порядку. Первый этап, с которого обычно начинается процесс подготовки выпуска облигаций, — поиск организатора.
Кто такой организатор выпуска?
Именно организатор выпуска — ключевой игрок в процессе вывода облигаций на рынок, «дирижер» всего размещения. В роли организатора может выступать банк или инвестиционная компания, которая владеет брокерской лицензией.
Организатор готовит компанию к выпуску облигаций, консультирует, какие условия размещения выбрать, занимается подготовкой документов для биржи, поиском и проведением встреч с инвесторами, составлением инвестиционных меморандумов, а также маркетинговыми мероприятиями.
Программа облигаций или разовый выпуск?
После того как партнер по размещению выбран, компании нужно определиться с деталями предстоящего размещения. К примеру, выпуск облигаций может быть разовым или проходить в рамках заранее зарегистрированной программы биржевых облигаций.
Это зависит от задачи и долгосрочных планов эмитента. Если компания хочет решить однократную потребность в финансировании, то проще сделать разовый выпуск, а если у эмитента далеко идущие планы и он понимает, что будет занимать у инвесторов регулярно в течение ближайших нескольких лет, то разумнее сразу зарегистрировать Программу облигаций, например, объемом 10 млрд руб. и сроком действия 10 лет и в дальнейшем размещать отдельные выпуски нужного объема в рамках лимита Программы.
Понять, размещался ли выпуск в рамках программы или это разовая акция, можно, просто взглянув на название бумаги. Прописная бука П, например, в серии выпуска «РЕСО Лизинг, БО-П-07», как раз говорит о том, что облигации размещались в рамках программы. Или, например, серия 002Р-05 говорит нам, что это пятый выпуск в рамках второй программы облигаций.
Выход на биржу
Когда предварительные параметры выпуска согласованы, компания-эмитент и организатор переходят ко второму, основному этапу — общению с биржей. Прежде чем получить доступ на публичный рынок, компания-дебютант должна пройти своего рода «аудит» на бирже. Речь идет о так называемой процедуре KYC (Know Your Client).
Аудиторы, оценщики, юристы и аналитики биржи проводят интервью с компанией, изучают ее презентацию, аудиторский отчет и так далее. Когда предварительная проверка пройдена, можно приступать к процессу подготовки эмиссионной документации и регистрации программы и/или выпуска облигаций.
Кто такой ПВО?
На этапе подготовки выпуска эмитенту еще необходимо подписать договор с Представителем владельцев облигаций (ПВО).
ПВО — своеобразный аналог зарубежного trustee. Он следит, чтобы компания аккуратно исполняла все свои обязательства по выпуску, не нарушала ковенанты, и представляет интересы держателей бондов в суде (если дело дойдет до банкротства эмитента). Хотя ПВО целиком и полностью выступает на стороне владельцев облигаций, выбирает такого представителя для своих инвесторов и оплачивает его услуги именно эмитент. Без ПВО в сделке биржа просто не допустит компанию к размещению.
Раскрытие информации
После того как эмиссионная документация согласована с Биржей и НРД (Национальный расчетный депозитарий в течение всего срока жизни выпуска облигаций ведет учет прав по бумагам, регистрирует изменения, проводит выплаты держателям и т.д.), выпуску присваивается регистрационный номер и компания в обязательном порядке раскрывает информацию об этом на специальном сервере раскрытия. На своей странице раскрытия информации эмитент обязан сообщать в принципе обо всех этапах выпуска бумаг — начиная от принятия и утверждения решения о выпуске и заканчивая итогами размещения облигаций.
При чем тут рейтинговое агентство?
Можно сказать, что наличие кредитного рейтинга — одно из обязательных условий допуска любой компании на публичный рынок заимствований. Поэтому общения с рейтинговым агентством на этапе подготовки дебютного выпуска облигаций, компании, скорее всего, не избежать.
У эмитентов с опытом кредитный рейтинг уже, как правило, есть (и скорее всего не один, а от международных и российских рейтинговых агентств одновременно).
Что касается заемщиков-дебютантов, то о необходимости получить рейтинг в одном из российских рейтинговых агентств непременно напомнит добросовестный организатор. Кроме того, с октября 2020 года такое требование к компаниям будет предъявлять и сама Биржа. Если рейтинга у эмитента нет, то попасть в Сектор роста Московской биржи он, увы, не сможет. Зато его облигации после размещения автоматом угодят в Сектор компаний повышенного инвестиционного риска.
Как происходит размещение
Сегодня самым популярным форматом размещения облигаций на российском рынке является так называемый букбилдинг. При таком способе размещения облигаций организатор заранее формирует книгу заявок инвесторов, чтобы максимально эффективно определить цену размещения.
Накануне открытия книги заявок организатор объявляет предварительный диапазон ставки купона. Книга заявок открывается на определенный срок: как правило, на несколько часов, если речь идет про хорошо знакомого рынку заемщика. Если объем заявок на участие в выпуске от инвесторов в несколько раз превышает планируемый объем заимствований, то организатор может снизить первоначально объявленный диапазон доходности; в результате эмитент получает возможность занять деньги дешевле, чем предполагалось ранее.
В России букбилдинг преимущественно внебиржевой: то есть, чтобы поучаствовать в размещении, организатор заключает с брокером инвестора предварительный договор на основании оферты, при этом на брокерском счете инвестора заранее резервируются средства под будущую покупку облигаций на первичке.
А непосредственно техническое размещение облигаций в режиме переговорных сделок уже происходит на бирже. Такой вариант букбилдинга и сбор заявок еще называют «взрослой книгой», и он широко распространен в размещениях крупных компаний.
А вот на рынке высокодоходных облигаций организаторы выпусков довольно часто прибегают к сбору так называемой «софт-книги». В этом случае инвесторы-физлица самостоятельно направляют организатору заявки на участие в книге в свободной форме, резервирование средств на брокерском счете не требуется, а в день размещения инвестор просто подает через своего брокера адресную заявку на участия в первичном размещении.
Выпуск облигаций
лайфхаки для инвестора
✔ Не упускайте правильную возможность купить облигации интересных эмитентов на первичном рынке
Участие в первичном размещении — практически всегда интересная возможность для частного инвестора получить действительно адекватную и рыночную цену, а значит, и ставку доходности по облигациям — в отличие от покупки бумаг на вторичном рынке, где вам, как правило, нужно потратить много времени, чтобы проанализировать большой объем информации, оценить ликвидность той или иной бумаги, выставить заявку и довольно длительное время просто ждать адекватного предложения.
✔ Старайтесь отслеживать актуальную информацию о первичных размещениях
Возьмите за правило регулярно заглядывать в календарь первичных размещений российских эмитентов. Такую информацию можно найти на тематических порталах по облигациям, таких как Cbonds. Или в Telegram-каналах по облигационной тематике, например, на канале «Высокодоходные облигации». Так вы точно не упустите возможность купить бумаги интересных эмитентов по привлекательной цене.
✔ Помните, что далеко не все первичные сделки одинаково полезны
Выпуск выпуску рознь, даже если речь идет о надежных и проверенных временем эмитентах. Иногда первичная сделка может быть не совсем рыночной — хотя формально выпуск размещается по открытой подписке, фактически бумаги осядут в портфелях 2–3 крупных институциональных инвесторов, которые будут держать их до погашения. Угодив по «счастливой» случайности в такую историю, вы окажетесь с бумагой, по которой впоследствии будет нулевая ликвидность. Поэтому, прежде чем радостно подавать заявку на покупку облигаций, наведите справки, кто является организатором выпуска, насколько активно банк или инвесткомпания рекламируют новый выпуск на рынке среди широкого круга инвесторов.
✔ Внимательно изучайте эмиссионную документацию, прежде чем принять решение о покупке бумаг на первичке.
Выбирая облигацию на первичном рынке, не стоит полагаться только на красивые презентационные материалы организатора. Обязательно загляните в эмиссионную документацию: решение о выпуске — основной документ для инвестора. Так вы точно не упустите ничего важного: на какое юрлицо выпускаются облигации, как рассчитывается купон, есть ли по выпуску оферта, предусмотрена ли амортизация, есть ли по облигациям поручительство и так далее.
✔ Считайте косты
Все брокеры имеют разные тарифы для первичных сделок. В ряде случаев, за то чтобы отправить организатору размещения от вашего имени официальную оферту на участие в книге, брокер может попросить вас заплатить от 1000 до 2000 рублей (это не считая стандартных тарифов брокера и биржи в процессе технического размещения бумаг на бирже). Если вы покупаете небольшой объем бумаг, это может сильно подпортить доходность вашей инвестиции на выходе.
Wiki-Словарь
Cловарь терминов и определений облигационного рынка. Справочная база для инвесторов, вкладчиков и рантье.
Скачайте приложение Yango
Инвестируйте в облигации и получайте стабильный рентный доход
Экспресс-курс: готовимся к тесту брокера
Доходность облигаций: простыми словами
Закрытый паевый инвестиционный фонд: как сдать тест?